隋朝第二位皇帝，杨广的残~酷~镇~压~迫使更多的人起来反抗，到大业十二年，先后在全~国各地兴起的起义军大小不下百余支，义众达数百万。
起义军攻陷许多郡县，消灭大量隋兵。
杨广调杨义臣率辽东还兵镇压河北起义军，自率禁军到江都，镇压南下江淮的起义军。在和隋军主力作战的过程中，起义军败而复聚，由分散走向集中，逐步形成了瓦岗军、河北夏军和江淮吴军三支主力。
瓦岗军的创始人是翟让，曾参预杨玄感反隋的贵族李密也来参加瓦岗军。他说服附近小股起义军聚集到瓦岗军周围。
瓦岗军攻破要塞金堤关，打下荥阳（今~河~南~郑~州）诸县。
杨广以张须陀为荥阳通守，率兵两万前来镇压。
李密说服翟让还击。
翟让率兵列阵以待，李密统骁勇常何等游骑千人埋伏于荥阳大海寺北，大败隋军，阵斩张须陀。
这是起义军在河南境内的第一次大胜仗，为起义军在中原地区的胜利发展奠定了基础。
大业十三年二月，瓦岗军攻破兴洛（后改洛口）仓，开仓赈济饥民。
留守东都的越王侗急派刘长恭和裴仁基分兵两路，准备在兴洛仓合击瓦岗军。
瓦岗军先击溃了刘长恭所率的两万五千步骑，不久又招降了裴仁基。翟让推李密为瓦岗军首领，号魏公。
赵魏以南（今河~北~中~部~及~南~部）、江淮以北的各路起义军皆归瓦岗军，众至数十万，几乎控制了河~南全境。
瓦岗军成为河北、山东各路起义军的盟主。
大业十三年四月，瓦岗军围迫东都，将二十余万隋军困于孤城。
同时在河~北地区，在大业十二年的时候，张金称、高士达先后被隋军镇压，窦建德收合两部余众，军势复振，很快发展到十余万人。
隋在河北地方上的武装力量基本上已被消灭，起义军兵锋所至，隋朝官吏“稍以城降之”。次年正月，窦建德在乐寿县（今~河~北~献~县）郊建立政权，自称长乐王，署置百官，改元丁丑。
在江淮一带于大业十二年七月，杨广至江都（今江~苏~扬~州）时，李子通据海陵（今江苏泰州），左才相在淮北，杜伏威屯六合，从三面威胁江都。
杨广遣陈棱率宿卫精兵八千进行讨伐，互有胜负。次年正月，又遣陈棱征讨江淮一带起义军中力量最强大的杜伏威。
隋军大败，起义军
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