南），意图占据州城、获取补给、立足江淮。时任海州知州张叔夜老成持重、深谙兵略、设伏诱敌。张叔夜探知义军多赖舟船转运、依托水路机动，遂暗中招募敢死勇士、埋伏城边、隐匿精锐，诱使义军登陆，随即四面伏兵尽出、合围突袭。
义军仓促应战、阵型大乱、全线溃败，官军生擒义军副将、重创主力，宋江穷途末路、大势已去，被迫率众投降、接受朝廷招安，轰轰烈烈的北方宋江起义至此宣告落幕。
与宋江北方流动作战不同，方腊起义是北宋末年规模最大、建制最完整、震动最深远的全国性农民大起义，直接撼动北宋东南半壁根基，耗尽大宋最后的国力元气。
方腊本为两浙路睦州青溪县（今浙江淳安以西）帮源峒人，出身底层，一说为当地漆园主、一说为漆园佣工，世代勤恳营生、安分守己。
徽宗朝大兴土木、奢靡无度，特设苏杭造作局、花石纲，常年在东南强征花木奇石、搜刮珍宝特产、无偿征发民力。方腊所在青溪盛产良漆，常年遭受官府无休止酷取盘剥、层层压榨，产业尽损、生计断绝。
身处绝境的方腊看透朝廷腐朽、官吏贪暴、天下苦宋久矣，遂暗中依托东南民间盛行的明教（摩尼教） 秘密结社、联络乡民、积蓄力量、广收徒众，以宗教为掩护凝聚人心、筹谋起义。
宣和二年（1120年），方腊密谋举事的踪迹被乡里里正察觉、即将告发。方腊情急之下、果断发难，诛杀里正、当众举义，于十月正式起兵于帮源峒。
由于东南百姓饱受花石纲、造作局、苛捐杂税数十年压榨，家家户户破产流离、怨愤滔天。方腊义旗一举，天下景从、四方响应、旬日之间聚众数万。次月，方腊正式建立农民政权、建制设官、号令义军，率先攻克青溪县城，开启席卷两浙的大进军。
义军士气高涨、势如破竹，接连攻克睦州、歙州，兵锋直指东南重镇、两浙首府杭州。
东南剧变、军情传至汴京，宋徽宗大为震恐、方寸大乱。为扑灭东南大火，徽宗紧急任命心腹权臣、知枢密院事童贯为东南宣抚使，调集原本集结北方、准备北伐辽国的数十万精锐禁军全线南下，倾尽全国主力镇压起义。
官军大举南下之际，方腊义军已然势不可挡、乘胜攻破杭州，占据东南第一重镇、威震江南。
战局关键之时，方腊战略决策出现重大失误。部下将领纷纷建言：即刻挥师北上、抢占长江重镇江宁（建康），控扼长江天险、阻断官军渡江、割据江南、持久立国
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