北宋自建隆开国，次第削平荆湖、后蜀、南汉等割据政权，岭南、两川、荆襄之地尽数归入大宋版图。至此广袤江南，割据藩镇仅剩南唐、吴越两国偏安一隅。其中吴越素来恭顺纳贡、俯首称臣，唯据有江南沃土、立国最久、国力最强的南唐，成为北宋统一南方的最后一道屏障。
南唐后主李煜生性柔懦、好文厌战，虽无雄霸天下之志，却深谙乱世存亡之道。眼见四方藩镇接连覆灭，唇亡齿寒、户破堂危的大势已然明朗，他心知北宋吞并江南之心必不可遏，遂采取外恭内备、以守待变的立国之策。
对外，李煜极尽谦卑恭顺，岁岁遣使入朝，贡奉珍宝土产、奇器财帛无算，言辞卑辞屈膝、礼数极尽周全，竭力维持藩臣之礼，以臣服姿态讨好宋廷，希冀暂缓兵戈、苟存社稷。对内，李煜不敢有丝毫懈怠，暗中整军经武、修缮沿江城防要塞，囤积粮草甲仗、操练水陆兵马，持续积蓄国力军力。他寄希望于凭长江天险固守河山，一旦宋军大举南下，可凭地利兵力拼死一战、保全南唐基业。
然天下大势，分久必合。宋太祖赵匡胤胸怀混一宇内、四海归一的宏图远志，绝不容江南富庶形胜之地长期割据独立、游离于中原正统之外。为麻痹南唐、掩人耳目，赵匡胤表面接纳李煜朝贡、维持两国相安的假象，稳住江南局势；暗地里日夜筹划南征战略，遴选将帅、整肃水师、调度粮草、推演战法，历时近两年周密布局，悄然完成征伐南唐的全部战前准备。
万事齐备之后，开宝七年（974年）九月，赵匡胤正式下诏兴师伐唐，开启平定江南的最后一战。朝廷精心排布三路大军，形成合围夹击之势，战术周密、环环相扣：以沉稳持重、擅治水战的曹彬为昇州西南面行营马步军战棹都部署，以战功卓著的潘美为都监，统领十万水陆精锐大军，自荆南顺长江浩荡东下，担任伐唐主力；同时诏令臣服大宋的吴越政权出兵，自杭州挥师北上，从东线出兵夹击南唐，牵制其东部兵力；另遣将领王明统领一支精锐偏师，驻守江防要道，专门牵制盘踞湖口的南唐主力水军，断绝其西援之路，彻底割裂南唐沿江防线，为主力大军东进扫清所有障碍。
同年十月，曹彬统领主力大军水陆并进、顺江而下，兵锋锐不可当。宋军军纪严明、士气高昂，一路摧枯拉朽，迅速攻破长江中游重镇池州（今安徽贵池），顺势沿江推进，一举抢占采石矶要塞。采石矶濒临长江天堑，地势险峻、扼守江道，是渡江攻取金陵的核心咽喉，此地失守，南唐长江防线已然洞开、门户大开。
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