2年设计诛杀宇文护，亲掌朝政，北周进入新的发展阶段。
北齐建国之初，高洋展现出雄才大略。他先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡等族，拓地千里；又趁南朝梁乱，攻下淮南地区，疆域达到极盛。在经济上，农业、盐铁业、瓷器业（如邢窑白瓷）都相当发达。北齐持续推行均田制，人口增长，国库充盈。这些使得北齐初期国力远胜北周及南朝陈。
然而，高洋的统治迅速走向黑暗。后期他荒淫残暴，"征集淫妪，悉去衣裳，分付从官，朝夕临视"；又好杀戮，以锯、焚、沉、射等手段虐杀大臣。为维护鲜卑贵族特权，他大肆屠杀汉人世族，如清河崔氏、渤海高氏等皆遭重创。他对人民的压迫更重，"赋敛日重，徭役日繁"，北齐国势由盛转衰。
高洋死后，诸子幼弱，宗室内斗不断。齐废帝高殷继立，由其叔高演辅政。高演不久即篡位自立，是为孝昭帝。高演在位期间，励精图治，"所览文簿，莫不研核"，国力渐渐复元，还亲征库莫奚，大破之。但他在位仅两年便去世，由其弟长广王高湛继立，即北齐武成帝。
高湛昏庸好色，宠信和士开等佞臣，**皇嫂李祖娥，杀害宗室高浚、高涣等。北周趁机东侵，夺取宜阳、汾北等地，北齐国力大衰。高湛传位于子高纬，自称太上皇，不久病死。
后主高纬是中国历史上有名的昏君。他宠信乳母陆令萱、宦官穆提婆等，杀害名将斛律光、兰陵王高长恭等栋梁之臣。朝政混乱，"朝无正臣，官无正色"。北周武帝亲政后，多次东征，北齐节节败退。陈朝也趁机北伐，攻下淮南。最终，陈太建九年（周建德六年，577年），北周武帝率军攻破邺城，北齐灭亡，北方重归统一。
六镇鲜卑南下，在某种意义上说是第二批拓跋鲜卑进入中原。如果说从平城到洛阳的北魏拓跋鲜卑是汉化先行者，那么从六镇进入中原的拓跋鲜卑就是追随者。但这个追随者并未亦步亦趋，他们保留着自己的语言，保留着自己的鲜卑姓氏，甚至把鲜卑姓氏赐给汉人，形成独特的文化景观。
这种保留并不意味着全面倒退。六镇鲜卑虽有时因自己的强悍而轻视汉人的"文弱"，但他们并不拒绝与汉人合作，也不排斥汉族文化。东魏高欢任用范阳卢景裕教授子弟儒家经典，以后的诸帝也"引进名儒，授皇太子诸王经术"。北齐甚至规定各郡县推举精通儒家经典者为孝廉，答对策问优异者加以提拔。这种制度刺激了儒学的发展，使北朝经学在隋唐时期仍能影响南方。
建立西魏北周的六镇
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